Mécaniques du séquestre dans les transactions de PME françaises et suisses : typiquement 10 à 20 % de la valeur des capitaux propres est conservée pendant 12 à 24 mois. Déclencheurs courants de retenue : violation des déclarations et garanties du cédant (exactitude des comptes, absence de passifs non divulgués, titre sur les titres), déficit de BFR au closing, ou résultats de contrôle fiscal de la période pré-closing. À la fin de la période de séquestre, les fonds non réclamés sont libérés au cédant.
Les cédants devraient négocier plusieurs dispositions protectrices : (1) un seuil minimum de réclamation (de minimis) en dessous duquel les réclamations individuelles ne sont pas valides — typiquement 25 à 75 k€ ; (2) une franchise globale (déductible) en dessous de laquelle les réclamations totales doivent s'accumuler avant d'accéder au séquestre — typiquement 1 à 2 % de la valeur des capitaux propres ; (3) un plafond de responsabilité totale égal au montant du séquestre, avec un plafond supplémentaire à la valeur des capitaux propres pour les garanties fondamentales ; (4) des exclusions spécifiques pour les passifs fiscaux et environnementaux (qui peuvent avoir des périodes de séquestre plus longues).
Le montant et la durée du séquestre sont fortement négociés. Les acheteurs poussent pour 20 %+ conservés pendant 24 à 36 mois pour couvrir les fenêtres de contrôle fiscal ; les cédants poussent pour 10 % conservés pendant 12 à 18 mois. Là où une assurance GAP (garantie d'actif et de passif) est disponible, le séquestre peut souvent être remplacé ou réduit à 1 à 5 % retenu pour une période plus courte, l'assurance couvrant l'exposition restante.
Séquestre au closing
Deal : 15 M€ de valeur des capitaux propres. Séquestre : 15 % = 2,25 M€ conservé pendant 18 mois. De minimis : 30 k€. Franchise : 1 % = 150 k€. Pendant la période de séquestre : l'acheteur fait une réclamation de garantie de 180 k€ (au-dessus de la franchise). L'agent séquestre libère 180 k€ à l'acheteur ; les 2,07 M€ restants sont libérés au cédant au mois 18. Produit total cédant : 12,75 M€ au closing + 2,07 M€ au mois 18.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre un séquestre et un prêt vendeur à des fins de sécurité ?
Un séquestre est une portion du prix d'acquisition déjà convenu du cédant conservée par un tiers neutre — le cédant a déjà gagné cet argent et il est retenu dans l'attente de la résolution des réclamations. Un prêt vendeur est une contrepartie différée supplémentaire que le cédant prête à l'acheteur — une exposition crédit distincte. Les deux réduisent le cash du jour 1 pour le cédant, mais le séquestre est moins risqué (c'est l'argent propre du cédant dans un compte neutre) qu'un prêt vendeur (qui est une créance non garantie contre l'acheteur).
Le séquestre peut-il être remplacé par une assurance garantie d'actif et de passif ?
Dans la plupart des cas oui, pour la composante garanties et déclarations. L'assurance GAP transfère le risque de réclamation de garantie de l'acheteur à un assureur, éliminant le besoin d'un séquestre important. Le cédant paie la prime d'assurance (typiquement 1 à 2 % du montant assuré) ou elle est partagée. Le séquestre restant est réduit à 1 à 5 % pour des expositions spécifiques non assurables (fiscal, environnemental, fraude).
Combien de temps le séquestre doit-il rester en place pour le risque fiscal français ?
L'administration fiscale française dispose d'une fenêtre de redressement de 3 ans pour les questions d'impôt sur le revenu et plus longtemps pour les questions plus graves. Certains acheteurs poussent pour un séquestre de 3 ans pour les expositions fiscales. En pratique, la plupart des transactions de PME françaises se compromettent sur 18 à 24 mois avec une garantie fiscale spécifique courant séparément pendant toute la période de prescription légale — c'est souvent une structure plus pratique que de conserver un séquestre pendant 3 ans.