Le prix facial n'est pas le produit net. Les termes font la différence.
Les fondateurs négocient la valeur d'entreprise. Les acquéreurs négocient tout le reste : ajustement du BFR, structure d'earnout, prêt vendeur, séquestre, garanties, fiscalité, clause de non-concurrence. Chaque clause influe sur le produit net — souvent davantage que le multiple de valorisation.
Nous optimisons chaque levier avant que vous ne signiez quoi que ce soit.
Ce que nous analysons sur chaque transaction.
Chaque élément ci-dessous est noté RAG — rouge, orange, vert — avec une estimation du montant à risque en euros. Les éléments rouges et oranges constituent la liste de négociation prioritaire.
- Cash à la clôture
Le prix facial net qui arrive réellement sur votre compte.
Après remboursement de la dette, trésorerie immobilisée, provisions pour fuites et tout ajustement de prix convenu avant la signature. Souvent 15 à 20 % en dessous de la valeur d'entreprise annoncée pour les entreprises avec effet de levier.
- Ajustement du BFR
Le mécanisme d'ajustement le plus sous-estimé.
Un peg fixé 10 % au-dessus de votre BFR normalisé ne vous coûte rien à la signature et potentiellement des millions après la clôture. Nous modélisons l'ajustement réel et proposons un niveau de BFR cible que vous pouvez défendre.
- Réalisabilité de l'earnout
Non pas ce qu'il paie — ce qu'il paiera vraiment.
Les métriques d'earnout fixées par un acquéreur dans ses propres documents ne maximisent presque jamais le produit du fondateur. Nous recadrons la métrique, la période de mesure et le déclencheur d'accélération avant que le term sheet ne les fixe.
- Prêt vendeur / contrepartie différée
Cash aujourd'hui contre risque demain — correctement valorisé.
Si vous portez une créance vendeur, elle comporte un risque. Nous quantifions la décote et structurons le taux, la garantie et le déclencheur de défaut pour que la valeur attendue soit comparable au cash immédiat.
- Séquestre vs assurance R&G
Le cash retenu est du cash non perçu.
Une assurance R&G bien structurée peut éliminer ou réduire sensiblement l'exigence de séquestre — vous versant du cash à la clôture plutôt que 18 mois plus tard, sous réserve d'absence de réclamation.
- Garanties, indemnités & MAC
Là où le titre s'érode après la clôture.
Des packages de garanties larges et des plafonds d'indemnité illimités créent des passifs contingents qui ajustent le prix de la transaction des années après la clôture. Nous cartographions l'exposition et proposons une structure de plafond et de franchise conforme aux standards de marché — pas aux standards acheteur.
- Traitement fiscal & structure
Cession de parts ou cession d'actifs — une question de fiscalité, pas de préférence.
Pour la Suisse et la France, nous modélisons le produit après impôt selon le régime applicable — exonération de participation, structure holding, nuances cantonales — et signalons les structures à tester avec votre conseil fiscal avant que la LOI ne fige la forme du deal.
- Lock-up & non-concurrence
Votre temps a une valeur. Nous la chiffrons.
Les engagements post-clôture — maintien en poste, périmètre de la non-concurrence, durée — ont un coût d'opportunité personnel significatif. Nous comparons le standard de marché pour votre secteur et votre juridiction, et structurons la rémunération ou les conditions de sortie anticipée en conséquence.
Trois vues du produit. Une liste de négociation prioritaire.
Titre → certain → risque-ajusté → après impôt.
Un document unique qui montre ce que l'offre signifie réellement dans trois états — et quelles clauses sont responsables de l'écart entre le chiffre annoncé par le banquier et celui qui arrive sur votre compte.
Classée par montant à risque en euros, pas par numéro de clause.
Les points où la négociation a la valeur attendue la plus élevée — priorisés pour que votre conseil juridique sache où investir son temps et où la négociation est marginale.
Serez-vous vraiment satisfait dans trois ans ?
Un modèle de scénarios sur des résultats réalistes — earnout manqué, réclamations au titre des garanties, ajustements du BFR — pour que vous signiez avec une vision claire du scénario défavorable, pas seulement du prix facial.
Assurance ou retenue — modélisé pour votre deal.
Une comparaison côte à côte du coût attendu de l'assurance R&G versus la libération du cash en séquestre, avec une recommandation et le niveau de couverture qu'elle implique.
Produit après impôt par structure — CH ou FR en principal.
Une comparaison entre les formes de deal — cession de parts, cession d'actifs, structure holding, réinvestissement — avec les chiffres après impôt par juridiction. Pas un conseil juridique ; un modèle pour briefer votre conseil.
Modèle live : earnout + prêt vendeur + contrepartie différée.
Un classeur interactif qui se met à jour en temps réel lorsque les hypothèses changent — utile dans les négociations actives où les contre-propositions arrivent vite et nécessitent un chiffre en quelques minutes.
Avant que la LOI ne fixe la structure. Pas après.
Une fois la LOI signée, la forme du deal — cession de parts ou d'actifs, earnout ou sortie nette, montant du séquestre — est largement figée. Renégocier des points structurels après la LOI est possible, mais coûteux : cela signale une mauvaise foi et génère des frais juridiques. La fenêtre pour façonner le deal se situe entre la réception du term sheet et l'exécution de la LOI.
Nous pouvons également réaliser une revue complète Whole Transaction Maximiser sur un projet de SPA avant la signature — identifiant l'exposition aux garanties, l'exposition BFR et la structure du séquestre tant qu'il est encore temps de négocier. Mais plus l'engagement commence tôt, plus les leviers sont encore actionnables.
Vous avez reçu un term sheet ? Faites le bridge du produit avant de répondre.
Une session de 30 minutes pour cartographier les leviers de votre deal et identifier où la négociation a la valeur attendue la plus élevée. Confidentiel — partagez autant ou aussi peu du term sheet que vous le souhaitez.