La formule classique : Valeur des capitaux propres = Valeur d'entreprise − Dette nette ± Ajustement de BFR. La dette nette paraît simple mais est fréquemment contestée. La dette financière inclut les emprunts bancaires, les prêts d'actionnaires, les dettes de loyers sous IFRS 16, les contrats de crédit-bail, les lignes de crédit revolving tirées au closing et les balances d'affacturage. Les éléments souvent ignorés par les cédants mais traités comme de la dette par les acheteurs : déficits de retraite, passifs d'impôts différés (dans les cessions d'actifs), compléments de prix dus sur acquisitions antérieures, et engagements d'investissements non financés.
La trésorerie déduite de la dette brute doit être 'normalisée' — ce qui signifie que la trésorerie nécessaire pour exploiter l'entreprise (le plancher de BFR) est exclue. Si une entreprise détient 2 M€ de trésorerie mais que 1,5 M€ sont nécessaires pour financer les opérations normales, seuls 500 k€ sont traités comme trésorerie excédentaire déductible de la dette brute. Cela crée une deuxième source de litiges d'ajustement au closing en plus du BFR.
Pour les cédants de PME françaises spécifiquement, les comptes courants d'associé (CCA — prêts du fondateur à la société) sont presque toujours traités comme de la dette financière par les acheteurs, même si le fondateur avait l'intention de les laisser en place. Le cédant doit prévoir de les retirer ou de les capitaliser avant le closing pour maximiser le produit net en capitaux propres.
Bridge VE vers capitaux propres
Valeur d'entreprise convenue : 20 M€. Moins : emprunt bancaire en cours 3 M€. Moins : prêt d'actionnaire (CCA) 500 k€. Moins : dettes de loyers IFRS 16 200 k€. Plus : trésorerie excédentaire 400 k€. Dette nette : 3,3 M€. Déficit de BFR au closing : 300 k€. Produit net en capitaux propres au closing : 20 M€ − 3,3 M€ − 0,3 M€ = 16,4 M€. Avant impôts.
Questions fréquentes
Pourquoi les acheteurs traitent-ils les contrats de location opérationnels comme de la dette nette ?
Sous IFRS 16 (et le PCG français pour la consolidation), les contrats de location opérationnels sont capitalisés au bilan comme actifs d'utilisation et dettes de loyers. Les acheteurs traitent la dette de loyers comme de la dette parce que c'est une obligation financière fixe qui doit être honorée quelle que soit la performance de l'entreprise. Pour les entreprises asset-light avec des baux immobiliers ou des équipements significatifs, cela peut réduire sensiblement le produit net en capitaux propres.
Quelle est la différence entre les mécanismes de locked-box et de comptes de clôture ?
Le mécanisme de locked-box fixe la date de transfert économique à une date historique (par exemple la dernière date de bilan). Le cédant reçoit un intérêt (un 'ticker') pour la période entre le locked-box et le closing, et aucun ajustement de BFR ou de dette nette n'est effectué au closing. Le mécanisme de comptes de clôture ajuste le prix au closing sur la base de la dette nette et du BFR réels. Les cédants préfèrent généralement le locked-box pour la certitude ; les acheteurs peuvent préférer les comptes de clôture pour la précision.
Un cédant peut-il réduire la dette nette avant le closing ?
Oui : rembourser les comptes courants d'associé avant la signature, réduire le crédit revolving, et s'assurer que les soldes de trésorerie ne sont pas artificiellement élevés via l'affacturage ou le retard de paiement des fournisseurs. Solder les éléments de dette nette avant le closing simplifie le mécanisme d'ajustement et réduit le périmètre des litiges post-closing.