Du point de vue du cédant : la cession de titres est presque toujours préférable. Les plus-values sur cession de titres par des personnes physiques françaises sont imposées à 30 % (PFU) ; les plus-values sur cession d'actifs par une société française sont soumises à l'IS (25 %) puis à une seconde couche d'imposition lors de la distribution du produit à l'actionnaire (PFU sur dividendes, potentiellement encore 30 %). Le taux d'imposition effectif sur une cession de fonds de commerce pour un fondateur français peut donc atteindre 40 à 50 % de la plus-value, contre 30 % pour une cession de titres.
Du point de vue de l'acheteur : la cession de fonds de commerce est souvent préférable. Dans une cession d'actifs, l'acheteur peut remettre à niveau la base fiscale des actifs acquis au prix d'acquisition — créant des boucliers d'amortissement et de dépréciation qui réduisent le revenu imposable futur. Dans une cession de titres, l'acheteur hérite de la base fiscale historique de la cible. L'acheteur évite également d'hériter des passifs fiscaux pré-closing, des passifs contingents et des obligations hors bilan. Ces avantages côté acheteur amènent souvent les acheteurs à demander une cession de fonds de commerce et à offrir une prime de prix pour compenser le cédant du coût fiscal plus élevé.
En France, la structure de transaction la plus courante pour les PME non-holdings est une cession de titres. Les cessions de fonds de commerce sont utilisées pour : les entreprises exploitées en entreprises individuelles ou sociétés de personnes (SNC, SCS), les carve-outs d'unités commerciales spécifiques, ou les situations de détresse où le cloisonnement des passifs est critique. En Suisse, les deux structures sont courantes ; le choix dépend du traitement fiscal cantonal et de la détention ou non d'immobilier par la cible (ce qui affecte les obligations fiscales de mutation).
Comparaison du coût fiscal
Fondateur français cède son entreprise pour 10 M€. Coût d'acquisition (titres) : 50 k€. Plus-value nette : 9,95 M€. Cession de titres (PFU 30 %) : impôt = 2,985 M€, produit net = 7,015 M€. Cession de fonds de commerce : IS 25 % sur la plus-value société = 2,4875 M€, net distribuable = 7,5125 M€, PFU 30 % sur distribution = 2,25 M€, net pour le fondateur = 5,26 M€. Taux d'imposition effectif : 30 % vs 47 %. Différence : 1,76 M€ — plus que les honoraires M&A de VBP.
Questions fréquentes
L'acheteur et le cédant peuvent-ils s'accorder pour traiter une cession de titres comme une cession d'actifs fiscalement ?
En France, l'article 1655 sexies du code général des impôts permet à l'acheteur et au cédant d'opter conjointement pour traiter certaines cessions de titres comme des transmissions d'actifs à des fins fiscales. Cela est rarement utilisé en pratique car il nécessite généralement des arrangements complexes de contre-indemnisation et ne reproduit pas entièrement l'économie d'une véritable cession d'actifs.
Quels sont les droits d'enregistrement en France pour les cessions de fonds de commerce vs cessions de titres ?
Cessions de titres : 0,1 % sur les titres de sociétés françaises non cotées. Cessions de fonds de commerce : barème progressif — 0 % sur les premiers 23 k€, 3 % de 23 k€ à 200 k€, 5 % au-delà de 200 k€. Pour un fonds de commerce de 10 M€ : environ 490 k€ de droits d'enregistrement — généralement supportés par l'acheteur.
Qu'en est-il de l'immobilier dans la société cible ?
Si la société cible détient un immobilier significatif, les acheteurs poussent souvent pour une cession de fonds de commerce afin d'éviter d'hériter de l'historique fiscal de la société. Mais les transferts immobiliers sont soumis à des droits de mutation plus élevés (jusqu'à 5,8 % en France). Certaines transactions sont structurées de façon combinée : une cession de titres pour la société d'exploitation avec un transfert simultané de l'immobilier vers une société civile immobilière avant le closing.