Sous IFRS 3 et le PCG français, une société acquéreuse doit allouer le prix d'acquisition à tous les actifs incorporels identifiables acquis : relations clients, marque, technologie/PI, accords de non-concurrence et contrats favorables. Ces incorporels sont ensuite amortis sur leur durée d'utilité (typiquement 5 à 15 ans pour les relations clients, 3 à 7 ans pour la technologie). Cette charge d'amortissement réduit l'EBITDA déclaré après PPA.
Le problème d'amortissement PPA est le plus aigu pour les compléments de prix. Si la métrique de complément est définie comme 'EBITDA' sans préciser si c'est avant ou après amortissement PPA, un litige surgit : l'acheteur argumentera que l'EBITDA post-PPA (plus bas) est la métrique correcte ; le cédant argumentera que l'EBITDA pré-PPA (plus élevé) devrait être utilisé. Dans une acquisition de 10 M€ avec 3 M€ d'incorporels amortis sur 10 ans, la charge PPA est de 300 k€/an — suffisant pour affecter l'atteinte d'un objectif de complément.
Le PPA affecte également la façon dont l'entreprise apparaît aux futurs acheteurs à la sortie. Un fonds PE qui a acquis l'entreprise montrera des charges d'amortissement plus élevées dans le compte de résultat, déprimant l'EBITDA déclaré — qui est ensuite 'réajouté' comme élément d'ajustement dans l'EBITDA normalisé présenté aux acheteurs de sortie. Les cédants acquis dans des plateformes PE doivent comprendre que leur rentabilité déclarée post-acquisition montrera d'importantes charges d'amortissement qui ne reflètent pas l'économie de trésorerie.
Impact de l'amortissement PPA
Acquisition : 15 M€. Actifs nets identifiables : 3 M€. Goodwill : 12 M€. Incorporels PPA identifiés : relations clients 4 M€ (durée 10 ans = 400 k€/an d'amortissement), technologie 2 M€ (durée 5 ans = 400 k€/an). Amortissement PPA annuel total : 800 k€. Effet sur l'EBITDA : si la métrique de complément est l'EBITDA post-PPA, il est inférieur de 800 k€ à l'EBITDA pré-PPA. À 9× de multiple implicite, cela représente 7,2 M€ de différence dans la base de valeur du complément.
Questions fréquentes
Le goodwill est-il amorti sous IFRS ?
Non — sous IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais testé annuellement pour dépréciation (IAS 36). Sous le PCG français, le goodwill est amorti sur 10 ans maximum (ou plus dans des cas justifiés). Cela crée une différence dans les bénéfices déclarés entre les acquéreurs en IFRS et en PCG français, ce qui peut être significatif dans les calculs de complément de prix.
Comment les cédants peuvent-ils se protéger du PPA affectant les calculs de complément ?
La protection la plus fiable est de définir la métrique de complément comme un EBITDA pré-PPA, pré-amortissement-des-incorporels-d'acquisition — excluant explicitement toute charge d'amortissement résultant de la comptabilité d'acquisition. Cela nécessite une rédaction précise dans l'acte de cession et doit être examiné par le comptable et le conseil juridique du cédant. Alternativement, utiliser une métrique EBITDA + D&A (EBITDA avant dépréciation et amortissement) qui est naturellement insensible au PPA.
Le PPA affecte-t-il la base fiscale des actifs acquis ?
Dans une cession de titres, le PPA est uniquement une allocation comptable — il ne crée pas une nouvelle base fiscale pour les actifs acquis. La société acquise continue d'utiliser sa base fiscale d'actifs pré-acquisition. Dans une cession de fonds de commerce, l'acheteur acquiert les actifs à leur prix d'acquisition, créant une nouvelle base fiscale et permettant des déductions d'amortissement plus élevées — c'est l'un des avantages fiscaux côté acheteur des cessions d'actifs.