Le glossaire du M&A mid-market.

Une acquisition de petite taille réalisée par une société plateforme existante, généralement pour ajouter une compétence, une géographie ou de la taille. Les bolt-ons s'achètent typiquement à des multiples inférieurs à celui de la plateforme — chaque opération est donc immédiatement relutive. C'est le moteur d'une stratégie de buy-and-build.

Une police qui couvre les pertes liées à une violation des déclarations & garanties, souscrite par l'acquéreur ou le vendeur. Elle permet au vendeur de sortir nettement — moins de séquestre, moins de passif résiduel — tout en donnant à l'acquéreur une contrepartie solvable. Désormais standard sur la plupart des deals mid-market au-delà d'une certaine taille.

Le registre de qui détient quoi — chaque classe d'actions, option, BSA et instrument convertible, avec ses droits et son économie. Les erreurs de cap table (options orphelines, promesses non documentées, vesting non résolu) sont la cause la plus fréquente de retard dans les transactions mid-market. Nettoyer la cap table est une étape précoce et à fort levier de la préparation à la cession.

Le document de vente détaillé partagé avec les acquéreurs qualifiés après signature d'un NDA. Typiquement 40 à 80 pages : présentation de l'activité, marché, finances, management et thèse d'investissement. C'est là que l'equity story devient concrète. Un bon CIM anticipe les questions de la due diligence ; un mauvais les provoque.

Une disposition d'un contrat — accord client, bail, ligne de financement — déclenchée lorsque l'actionnariat de la société change. Elle peut exiger le consentement de la contrepartie, autoriser une résiliation, ou réinitialiser les prix. Un contrat client important assorti d'une clause hostile peut bloquer tout un deal — d'où l'importance de les cartographier bien avant la mise en marché.

Une référence de valorisation construite à partir des multiples de marché actuels de sociétés cotées comparables. Utile comme prise de température du marché, mais ils reflètent des prix de minoritaires en bourse, sans la prime de contrôle payée dans une cession — ils se situent donc généralement sous les transactions comparables et se lisent avec elles, jamais seuls.

Une partie du prix payée après le closing, selon un échéancier fixe, plutôt qu'en cash au jour J. Contrairement à un earn-out, il n'est généralement pas conditionné à la performance — mais il laisse le vendeur porter un risque de crédit sur l'acquéreur. Un deal à 50 M€ dont 30 % sont différés ne vaut pas 50 M€ en cash au closing, et le vendeur doit valoriser les deux différemment.

Un mécanisme d'ajustement de prix où la contrepartie finale est arrêtée après le closing, une fois préparés et validés des comptes datés à la réalisation. L'approche inverse est le locked box. Les comptes de clôture protègent l'acquéreur contre une fuite de valeur entre signing et closing, mais créent une négociation post-deal — parfois un litige — sur le BFR et la dette nette.

La part du chiffre d'affaires qui dépend d'un petit nombre de clients — souvent exprimée comme le poids des 1, 5 ou 10 premiers comptes. Une forte concentration est un facteur de décote : les acquéreurs intègrent le risque que la perte d'une relation altère significativement l'activité. La réduire prend du temps — c'est pourquoi c'est une priorité de tout plan de préparation sur 18 à 36 mois.

L'espace en ligne sécurisé où tout le matériel de diligence — contrats, finances, RH, PI, fiscalité — est partagé avec les acquéreurs sous accès contrôlé. Être « prêt pour la cession » signifie en pratique une data room ouvrable à un acquéreur sérieux sous huit jours. La construire tôt, et y mener sa propre vendor due diligence, élimine la précipitation qui tue l'élan d'un processus.

Une méthode de valorisation qui projette les flux de trésorerie disponibles futurs et les actualise à aujourd'hui via un taux d'actualisation — généralement le WACC. Dans le mid-market, le DCF est un contrôle de cohérence plutôt que la référence : les prix sont fixés par les multiples d'EBITDA et ce que les acquéreurs paient réellement, mais le DCF teste si ce prix tient face aux fondamentaux.

Des affirmations de fait que le vendeur formule sur l'entreprise dans le SPA — que les comptes sont sincères, qu'il n'y a pas de litige non révélé, que la société détient sa PI. Si une garantie se révèle fausse, l'acquéreur peut réclamer, dans la limite des plafonds et du séquestre. La « lettre de divulgation » les qualifie ; l'assurance W&I en porte de plus en plus le risque.

Le degré auquel l'entreprise repose sur son ou ses fondateurs pour le chiffre d'affaires, les relations et les décisions. Les acquéreurs supposent que les fondateurs partent dans les 12 à 24 mois suivant une cession ; une entreprise dépendante à 80 % de son fondateur est, pour eux, une entreprise qui perd l'essentiel de sa valeur le jour de la vente. La réduire est généralement ce qu'un fondateur peut faire de plus déterminant avant une cession.

La dette totale moins la trésorerie et équivalents. C'est le pont entre la valeur d'entreprise et la valeur des capitaux propres : plus une entreprise porte de dette nette, moins une VE donnée parvient aux actionnaires. Ce qui compte comme « assimilé à de la dette » (déficits de retraite, complément de prix différé, dettes anormales) se négocie — et déplace discrètement de l'argent réel.

Deux droits d'actionnaires complémentaires. Le drag-along permet à une majorité de forcer les minoritaires à vendre aux mêmes conditions, pour qu'un acquéreur puisse acquérir 100 %. Le tag-along permet aux minoritaires de se joindre à une vente négociée par une majorité, aux mêmes conditions, pour ne pas rester bloqués. Clarifier ces droits dans la cap table avant un processus évite qu'un minoritaire bloque le deal.

L'investigation structurée de l'entreprise par l'acquéreur avant de s'engager — commerciale, financière, juridique, fiscale, RH, IT et ESG. Son but est de vérifier le récit du vendeur et de faire surgir tout ce qui change le prix ou les conditions. La préparation fait toute la différence : une entreprise qui s'est elle-même stress-testée contrôle le récit ; celle qui ne l'a pas fait se fait surprendre en exclusivité.

Une partie du prix payée seulement si l'entreprise atteint des objectifs convenus (chiffre d'affaires, EBITDA, jalons) après le closing. Il comble un écart de valorisation entre un vendeur optimiste et un acquéreur prudent — mais transfère le risque au vendeur et le lie à la gestion de l'acquéreur. La conception de l'earn-out (métriques, durée, protections) est là où un bon conseil gagne ses honoraires ; mal rédigé, il devient un litige de plusieurs années.

Un proxy du cash que l'entreprise génère de son exploitation, avant financement et choix comptables. C'est la mesure de profit par défaut du mid-market car elle neutralise les différences de structure financière et de fiscalité, rendant les sociétés comparables. C'est la base à laquelle s'applique le multiple d'EBITDA — d'où l'importance de sa définition et de ses ajustements (voir EBITDA ajusté).

L'EBITDA publié retraité pour refléter la capacité bénéficiaire réelle et durable de l'entreprise — en retirant les éléments non récurrents (un litige, un déménagement) et en normalisant les coûts liés au dirigeant (salaire supérieur au marché, dépenses personnelles passées par la société).

Les acquéreurs et leurs experts Quality of Earnings scrutent chaque « add-back ». Des ajustements agressifs qui ne survivent pas à la diligence sont la cause la plus fréquente de re-négociation de prix. Sécuriser leur défendabilité tôt est au cœur de la préparation à la cession.

Le récit unique qui explique pourquoi un acquéreur précis devrait payer une prime pour cet actif précis — reliant produit, position de marché, plan de croissance et chiffres en un ensemble qui résiste à des questions sceptiques. La plupart des équipes pensent en avoir une ; la plupart ont une liste de faits. Construire une equity story défendable est le premier livrable de toute mission sérieuse de préparation.

Un modèle où un individu (ou une petite équipe) lève des fonds pour racheter une entreprise établie et la diriger, plutôt que d'en créer une. Les repreneurs ETA sont une part de plus en plus active de l'univers d'acquéreurs du mid-market et du lower-mid-market — pertinent pour les fondateurs cherchant un successeur-opérateur plutôt qu'un stratégique ou un fonds.

Un engagement contractuel du vendeur d'indemniser l'acquéreur pour des risques spécifiques et identifiés (une exposition fiscale connue, un litige en cours) — distinct des déclarations & garanties, qui couvrent l'inconnu. Indemnités, plafonds, franchises et durées de survie se négocient ligne à ligne dans le SPA et peuvent déplacer l'économie réelle d'un deal autant que le prix affiché.

Une acquisition financée en grande partie par de la dette adossée aux flux de trésorerie de la cible, de sorte que l'acquéreur engage relativement peu de fonds propres. Le rendement vient du remboursement de cette dette, de la croissance de l'EBITDA et d'une sortie à un multiple stable ou supérieur. Le LBO est l'ossature de la plupart des transactions avec acquéreurs financiers ; le comprendre dit au vendeur comment un fonds pense le prix et le réinvestissement du management.

Un mécanisme où le prix est fixé sur des comptes historiques à une « date de locked box » convenue, sans ajustement post-closing — l'acquéreur prend l'entreprise telle qu'elle était à cette date, avec des protections anti-fuite dans l'intervalle. Il donne aux deux parties une certitude de prix et un closing plus net que les comptes de clôture, et s'est imposé comme la norme du mid-market européen.

Un document essentiellement non engageant fixant le prix proposé et les conditions clés avant la diligence complète et le SPA. Il accorde généralement à l'acquéreur une période d'exclusivité. Les fondateurs voient souvent la LOI comme la ligne d'arrivée ; les vendeurs aguerris savent que c'est le moment où leur levier de négociation est à son apogée — et planifient en conséquence.

Combien de fois un acquéreur récupère sa mise — un MOIC de 3x transforme 10 M€ investis en 30 M€ rendus. Contrairement au TRI, le MOIC ignore le temps ; les deux se lisent ensemble : le TRI récompense la vitesse, le MOIC l'ampleur. Tous deux façonnent la manière dont un acquéreur financier price un actif et structure le réinvestissement du management.

Le rapport entre la valeur d'entreprise et l'EBITDA — le raccourci de valorisation le plus utilisé du mid-market. Une entreprise « à 8x » est valorisée huit fois son EBITDA. Les multiples varient selon le secteur, la taille, la croissance et la qualité ; passer du bas au haut de la fourchette d'un secteur est précisément ce que la préparation et un processus concurrentiel visent à obtenir. Estimez le vôtre avec notre estimateur de multiple.

L'accord de confidentialité qu'un acquéreur signe avant de recevoir le CIM et d'entrer dans la data room. Il encadre ce qu'il peut faire de vos informations et pour combien de temps. Standard, mais pas anodin — des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence dans le NDA protègent le vendeur si un « acquéreur » est en réalité un concurrent en quête d'informations.

Pour les modèles à revenus récurrents, la part du chiffre d'affaires de l'an dernier conservée auprès des mêmes clients cette année, après attrition mais expansion incluse. Au-dessus de 100 %, la base existante croît d'elle-même — un signal puissant d'adhérence que les acquéreurs paient cher. Relever la NRR est l'un des leviers de valeur les plus clairs et défendables d'un plan de création de valeur.

Un exercice de diligence financière ciblé qui teste à quel point les résultats publiés sont réels, récurrents et adossés à du cash — en interrogeant la reconnaissance du revenu, les add-backs, le BFR et les éléments non récurrents. Les acquéreurs en commandent une avant de s'engager ; les vendeurs avisés commandent la leur (une vendor QoE) d'abord, pour éviter les surprises et que l'EBITDA marketé soit celui qui survit.

Un niveau « normal » convenu de besoin en fonds de roulement que l'entreprise doit présenter au closing. Si elle en livre davantage, le vendeur est rémunéré du surplus ; moins, et le prix est réduit. La référence se fixe d'après la saisonnalité historique et c'est l'un des chiffres les plus négociés — et les plus mal compris — d'un deal, car une référence mal calibrée peut éroder discrètement plusieurs points du prix.

La part de leurs produits qu'un vendeur — souvent le fondateur ou le management — réinvestit dans la nouvelle structure de l'acquéreur plutôt que de l'encaisser. Les acquéreurs financiers exigent souvent un réinvestissement significatif pour aligner le management sur la période de détention suivante. Cela peut être une puissante « seconde mise » ou de l'argent perdu dans un deal décevant ; bien le structurer fait partie de la négociation.

Une partie du prix conservée par un tiers (ou par l'acquéreur) pour une période définie après le closing, afin de couvrir d'éventuelles réclamations au titre des indemnités — typiquement 5 à 15 % pendant 12 à 24 mois. Il protège l'acquéreur si une garantie se révèle inexacte. L'assurance W&I peut réduire ou remplacer le séquestre, libérant plus de cash pour le vendeur au closing.

Le contrat engageant qui transfère réellement l'entreprise. Il fixe le prix et le mécanisme (locked box ou comptes de clôture), les déclarations & garanties, les indemnités, les conditions et tout earn-out. Le prix affiché dans la LOI ne vaut que ce que vaut le SPA qui suit — l'essentiel de la valeur se gagne ou se perd dans ces clauses.

La valeur supplémentaire créée en combinant deux entreprises — synergies de coûts (suppression de doublons) ou de revenus (cross-selling, prix, portée). Les acquéreurs stratégiques paient en partie pour les synergies, ce qui leur permet parfois de surenchérir sur les acquéreurs financiers. Un vendeur capable de quantifier crédiblement les synergies qu'un acquéreur précis capterait détient un vrai levier de négociation.

Le taux de rendement annualisé d'un investissement, tenant compte du calendrier des flux. C'est la métrique que pilotent les acquéreurs en private equity, aux côtés du MOIC. Parce que le TRI est sensible au temps, une sortie rapide et nette peut battre une sortie plus grosse mais plus lente — d'où la prime qu'un acquéreur financier accorde à un processus préparé et rapide à conclure.

Une référence de valorisation bâtie sur les multiples payés dans des deals comparables récemment réalisés. Parce qu'elles reflètent des prix réellement payés (prime de contrôle incluse), les précédentes sont souvent plus convaincantes en négociation que les comparables boursiers — à condition que les comparables soient vraiment similaires en secteur, taille et calendrier.

La valeur de l'ensemble de l'entreprise opérationnelle, indépendamment de son financement. En pratique : la valeur des capitaux propres plus la dette nette. La VE est ce sur quoi se cote un multiple, car elle permet de comparer deux sociétés quelle que soit leur dette. Le titre « l'entreprise a été vendue 120 M€ » désigne presque toujours la valeur d'entreprise, pas le cash reçu par les actionnaires.

Ce que les actionnaires reçoivent réellement — la valeur d'entreprise moins la dette nette (et après frais de transaction et ajustements). Deux entreprises peuvent se vendre à la même valeur d'entreprise et offrir une valeur des capitaux propres très différente à leurs propriétaires, selon la dette portée. Pour un fondateur, c'est le chiffre qui compte.

Une diligence que le vendeur commande sur sa propre entreprise avant la mise en marché — un tiers la stress-teste comme le ferait un acquéreur et signale les points faibles. Elle permet de corriger les problèmes selon son propre calendrier plutôt qu'en exclusivité avec une offre engageante sur la table, accélère le processus de l'acquéreur et signale la confiance. La répétition générale pré-marché est une marque d'un programme de préparation à la cession bien mené.

Le rendement mixte qu'une entreprise doit dégager pour satisfaire tous ses apporteurs de capitaux — dette et fonds propres — pondéré par la part de chacun. C'est le taux d'actualisation au cœur d'un DCF : un WACC plus élevé rend les flux futurs moins valorisés aujourd'hui, donc une valorisation plus basse. De petites variations des hypothèses du WACC font fortement bouger un DCF, d'où les débats fréquents.