Sources : apport en fonds propres PE (typiquement 40 à 50 % du capital total), dette bancaire senior (40 à 55 %), dette privée / unitranche (parfois empilée sur la dette senior), prêt vendeur du cédant (15 à 25 %), et parfois de la dette mezzanine ou des PIK notes. Emplois : valeur d'entreprise (prix d'acquisition), refinancement de la dette existante (si l'entreprise a une dette bancaire qui ne se transfère pas), frais de transaction (juridiques, conseil financier, due diligence — typiquement 3 à 5 % de la valeur du deal), et parfois un buffer de trésorerie pour le BFR.
Pour les cédants, le tableau Sources & Emplois révèle la vraie image du financement : quelle partie du prix d'acquisition provient des fonds propres du fonds PE par opposition à ce qui est emprunté aux banques, et quelle part le cédant finance via un prêt vendeur. Un prix headline de 20 M€ financé par 8 M€ de fonds propres PE, 9 M€ de dette bancaire et 3 M€ de prêt vendeur signifie que le cédant finance 15 % de son propre prix d'acquisition. Cela n'est pas toujours pleinement apprécié lors de la négociation du montant headline.
Le tableau Sources & Emplois révèle également la fuite de valeur via les honoraires. Dans un deal de 20 M€ avec 800 k€ de frais de transaction (4 %), le cédant reçoit 20 M€ de valeur d'entreprise moins la dette nette moins ces frais — mais seulement s'ils sont dans la colonne 'emplois'. Si l'acheteur a structuré certains honoraires pour être facturés à l'entreprise acquise post-closing, le produit du cédant n'est pas affecté mais l'EBITDA et la trésorerie de l'entreprise sont réduits pendant la période de complément de prix.
Tableau Sources & Emplois
Emplois : Prix d'acquisition 20,0 M€, refinancement dette bancaire existante 1,5 M€, frais de transaction 0,9 M€, réserve de BFR 0,6 M€. Total emplois : 23,0 M€. Sources : fonds propres PE 9,2 M€ (40 %), dette bancaire senior (garantie Bpifrance) 10,35 M€ (45 %), prêt vendeur 3,45 M€ (15 %). Total sources : 23,0 M€. Le cédant reçoit : 20 M€ VE moins dette existante 1,5 M€ moins déficit de BFR (le cas échéant) = valeur des capitaux propres.
Questions fréquentes
Qui paie les frais de transaction dans un deal M&A ?
Généralement partagés : l'acheteur paie ses propres honoraires de conseil (due diligence financière, négociation juridique de l'acte de cession, frais d'arrangement bancaire) ; le cédant paie ses propres honoraires de conseil (M&A côté vendeur, juridique, QoE si commandé). Les honoraires des deux parties sont souvent déduits du produit de chaque partie au closing. Certains deals font supporter certains frais par l'entreprise acquise — les cédants devraient résister à cela car cela réduit la trésorerie post-closing de l'entreprise.
Quel est le pourcentage typique d'apport en fonds propres PE pour les LBO de PME françaises ?
Dans l'environnement actuel (2024–2026), avec un levier bancaire à 3 à 4× l'EBITDA, les apports en fonds propres PE représentent typiquement 40 à 55 % du capital total pour les LBO de PME françaises mid-market. Les entreprises à plus forte croissance ou de meilleure qualité peuvent supporter plus de levier, réduisant le besoin en fonds propres. Les entreprises à EBITDA plus faible ou dans des secteurs volatils nécessitent plus de fonds propres, augmentant la contribution en fonds propres.
Bpifrance peut-il participer au côté sources d'un LBO français ?
Oui — par plusieurs canaux : (1) la 'garantie transmission' de Bpifrance garantit 50 à 70 % des prêts bancaires d'acquisition, améliorant l'appétit bancaire et réduisant souvent les taux d'intérêt ; (2) Bpifrance Investissement peut co-investir directement en tant que partenaire en fonds propres minoritaire aux côtés des fonds PE ; (3) Bpifrance propose des instruments de dette subordonnée (prêts participatifs, obligations convertibles) qui peuvent combler le fossé entre la dette bancaire senior et les fonds propres PE.